Положение об управлении корпоративного развития. Документы Планирование мероприятий по совершенствованию практики корпоративного управления и compliance

6. Служба корпоративных коммуникаций имеет право:
1) запрашивать в установленном порядке от подразделений ОАО "РЖД" информацию и материалы, необходимые для выполнения возложенных на службу корпоративных коммуникаций задач;
2) участвовать в совещаниях и других мероприятиях, проводимых подразделениями ОАО "РЖД", по вопросам, находящимся в компетенции службы корпоративных коммуникаций;
3) вести в установленном порядке переписку с подразделениями ОАО "РЖД", организациями и гражданами по вопросам, находящимся в компетенции службы корпоративных коммуникаций;
4) издавать в пределах своей компетенции инструктивные документы (письма, памятки и др.), обязательные для исполнения подразделениями ОАО "РЖД";
5) осуществлять контроль за соблюдением законодательства Российской Федерации и исполнением нормативных документов ОАО "РЖД" и железной дороги по вопросам, находящимся в компетенции службы корпоративных коммуникаций;
6) осуществлять другие права в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными документами ОАО "РЖД" и железной дороги.

IV. Организация работы

7. Службой корпоративных коммуникаций руководит начальник службы корпоративных коммуникаций, назначаемый на должность и освобождаемый от должности в установленном ОАО "РЖД" порядке.
8. Начальник службы корпоративных коммуникаций имеет заместителя, назначаемого на должность и освобождаемого от должности в установленном ОАО "РЖД" порядке.
9. Обязанности начальника службы корпоративных коммуникаций в его отсутствие исполняет его заместитель.
10. Служба корпоративных коммуникаций осуществляет свою работу во взаимодействии с подразделениями ОАО "РЖД", а также в установленном порядке с органами государственной власти субъектов Российской Федерации и муниципальных органов.
11. Начальник службы корпоративных коммуникаций:
1) организует работу службы корпоративных коммуникаций на принципе единоначалия и несет персональную ответственность за выполнение возложенных на службу корпоративных коммуникаций задач;
2) представляет ОАО "РЖД" и железную дорогу в установленном порядке в государственных, общественных и других организациях по вопросам, отнесенным к компетенции службы корпоративных коммуникаций;
3) планирует работу службы корпоративных коммуникаций в соответствии с планами ОАО "РЖД" и железной дороги;
4) утверждает положения об отделах (секторах) службы корпоративных коммуникаций, должностные инструкции ее работников и вносит в них при необходимости изменения;
5) контролирует соблюдение работниками службы корпоративных коммуникаций трудовой и исполнительской дисциплины;
6) представляет начальнику железной дороги предложения о приеме на работу и увольнении с работы, а также о перемещении работников службы корпоративных коммуникаций;
7) представляет начальнику железной дороги предложения о применении к работникам службы корпоративных коммуникаций мер поощрения, а также о наложении на них дисциплинарных взысканий в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
8) организует профессиональную переподготовку и повышение квалификации работников службы корпоративных коммуникаций.
12. Отделы (секторы) службы корпоративных коммуникаций выполняют свои функции в соответствии с настоящим Положением и положениями об отделах (секторах).
13. Работники отделов (секторов) службы корпоративных коммуникаций руководствуются при выполнении своих функций настоящим Положением и своими должностными инструкциями.

Распоряжение

В целях проведения единой информационной политики и оптимизации системы производства и распространения корпоративных печатных средств массовой информации ОАО "РЖД":

Утвердить прилагаемое Положение об издании, финансировании и распространении корпоративных печатных средств массовой информации холдинга "РЖД".

Установить, что минимальный размер корпоративного заказа тиражей корпоративных газет холдинга "РЖД" равен 25 процентам среднесписочной численности сотрудников в каждом подразделении холдинга.

Решение о размере корпоративного заказа для дочерних обществ ОАО "РЖД" принимается Департаментом управления дочерними и зависимыми обществами и Департаментом корпоративных коммуникаций.

Признать утратившим силу Положение об издании, финансировании и распространении корпоративных газет ОАО "РЖД" от 21 сентября 2011 г. № 241.

Президент ОАО "РЖД"
В.И. Якунин

I. Общие положения

1. Настоящее Положение определяет организационные, экономические и правовые основы издания, финансирования и распространения газет, учредителем которых является ОАО "РЖД" (далее - корпоративные газеты), и регулирует связанные с этим отношения между ОАО "РЖД", его филиалами, другими структурными подразделениями и ОАО "Газета "Гудок".

Настоящее Положение может также применяться дочерними обществами ОАО "РЖД" (далее - дочерние общества).

2. Корпоративные газеты являются инструментом осуществления корпоративных коммуникаций холдинга "РЖД" и предназначены для донесения информации по различным вопросам его деятельности до работников ОАО "РЖД", его филиалов и других структурных подразделений, дочерних обществ, а также до внешней аудитории.

3. Ежегодно, в последнем квартале года, редакция газеты "Гудок" в соответствии с Концепцией коммуникационной деятельности холдинга "РЖД" формирует и направляет на согласование в Департамент корпоративных коммуникаций годовые тематические планы корпоративных газет.

4. Проведение единой информационной политики холдинга "РЖД" обеспечивают наблюдательные органы - Центральный редакционный совет корпоративных газет холдинга "РЖД" и редакционные советы корпоративных газет ОАО "РЖД".

5. В целях координации деятельности корпоративных газет редакция газеты "Гудок" взаимодействует с Департаментом корпоративных коммуникаций, на региональном уровне - со службами корпоративных коммуникаций железных дорог как уполномоченными представителями учредителя. В случае возникновения разногласий между редакциями корпоративных газет и службами корпоративных коммуникаций железных дорог решение по спорным вопросам принимает руководство Департамента корпоративных коммуникаций и редакции газеты "Гудок".

II. Издание корпоративных газет

6. Издателем корпоративных газет на основании заключаемых издательских договоров является ОАО "Газета "Гудок".

7. Корпоративные газеты издаются по заказу ОАО "РЖД", его филиалов и других структурных подразделений, а также дочерних обществ на основании соответствующих договоров, заключаемых с ОАО "Газета "Гудок".

8. Заявки на корпоративный заказ тиражей корпоративных газет ОАО "РЖД" принимаются Департаментом корпоративных коммуникаций и ОАО "Газета "Гудок" ежегодно, не позднее 1 октября.

9. Выпуск корпоративных газет осуществляется при информационной поддержке ОАО "РЖД", его филиалов и других структурных подразделений, а также дочерних обществ, которая предусматривает для журналистов корпоративных газет возможность:

а) участия в совещаниях, в том числе селекторных, конференциях и других производственных, социальных и культурных мероприятиях и непосредственного общения с должностными лицами холдинга "РЖД";

б) ознакомления с документами (как нормативными, так и оперативными), за исключением документов, содержащих сведения, составляющие государственную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

в) доступа к внутрикорпоративным каналам коммуникации, таким, как Интранет, телеграфная, телефонная, селекторная связь и пр., а также на объекты холдинга "РЖД". Доступ к объектам и документам дочерних обществ осуществляется на основании направляемого в соответствующее общество запроса.

10. Электронные версии корпоративных газет могут размещаться на сайте ОАО "Газета "Гудок" в сети Интернет (www.gudok.ru), а также в сети Интранет.

III. Финансирование корпоративных газет

11. Финансирование корпоративных газет в объеме, соответствующем утвержденному корпоративному заказу, осуществляется за счет сводной сметы на организацию проектов и работ в области корпоративных коммуникаций на основе заключения договоров поставки корпоративных газет между ОАО "Газета "Гудок" и филиалами и другими структурными подразделениями ОАО "РЖД".

12. Дочерние общества самостоятельно определяют порядок и источники финансирования утвержденного корпоративного заказа. Затраты на приобретение корпоративных газет должны осуществляться дочерними обществами в пределах лимитов, предусмотренных бюджетами обществ на соответствующий период.

13. В случае превышения минимального размера корпоративного заказа руководители филиалов, других структурных подразделений ОАО "РЖД" и дочерних обществ определяют при необходимости дополнительные источники финансирования.

IV. Поставка, подписка и распространение корпоративных газет

14. В ходе подписной кампании заключаются договоры поставки корпоративных газет между филиалами, другими структурными подразделениями ОАО "РЖД", дочерними обществами и ОАО "Газета "Гудок", а также проводится подписка на корпоративные газеты в отделениях ФГУП "Почта России" и подписных агентствах.

Подписка на первое полугодие следующего года начинается 1 сентября, на второе полугодие текущего года - 1 апреля.

ОАО "Газета "Гудок" не позднее указанных сроков уведомляет ОАО "РЖД", его филиалы, другие структурные подразделения, дочерние общества, подписные агентства о стоимости подписки и предварительном графике выхода изданий на каждый подписной период.

15. Договоры поставки заключаются сроком на 1 год с возможностью их продления. Согласование условий и подписание таких договоров производятся до 15 декабря.

16. Оплата по договорам поставки производится ежеквартально, до 1 числа первого месяца квартала, авансовыми платежами. Выплата аванса за I квартал текущего года производится не позднее 15 января текущего года на условиях 100-процентной предоплаты квартального тиража.

17. С подписными агентствами заключаются договоры на подписку на срок не менее 6 месяцев.

Заключение указанных договоров и оформление подписки на первое полугодие завершается до 15 декабря, на второе полугодие - до 15 июня.

18. Доставка корпоративных газет осуществляется силами и средствами железных дорог при содействии ОАО "ФПК" и структурных подразделений ОАО "РЖД" в порядке, установленном для доставки служебной корреспонденции.

19. В случае, если невозможно обеспечить оперативную доставку корпоративных газет филиалу или другому структурному подразделению ОАО "РЖД" силами и средствами железной дороги, то доставка газеты осуществляется сторонней экспедиторской организацией на возмездной основе или ОАО "Газета "Гудок" на основании договора доставки.

20. Контроль за доставкой корпоративных газет в пункты назначения осуществляется службами управления персоналом либо другими службами железной дороги на усмотрение руководителей филиалов, других структурных подразделений ОАО "РЖД", а также дочерних обществ.

Ростовэнерго»

1. Введение
2. Информация об Обществе
3. Принципы и структура корпоративного управления в Обществе
3.1. Определение и принципы
3.2. Внутренние документы
3.3. Общая структура корпоративного управления
4. Реализуемая в Обществе практика корпоративного управления
4.1. Совет директоров
4.1.1. Общие положения.
4.1.2. Состав Совета директоров
4.1.3. Требования к члену Совета директоров
4.1.4. Совмещение с должностями в других юридических лицах
4.1.5. Организация работы Совета директоров
4.1.6. Председатель Совета директоров
4.2. Генеральный директор
4.3. Вознаграждения Совета директоров и Генерального директора
5. Акционеры Общества
5.1. Права акционеров и защита прав акционеров
5.2. Общее собрание акционеров
5.2.1. Подготовка к собранию
5.2.2. Проведение собрания
5.2.3. Результаты собрания
5.3. Дивидендная политика
6. Раскрытие информации и прозрачность
6.1. Политика и практика раскрытия информации
6.2. Финансовая отчетность
6.4. Структура собственности
7. Реформирование Общества
8. Заключительные положения

1. ВВЕДЕНИЕ

Целями настоящего Положения о корпоративном управлении (далее - Положение) являются совершенствование и систематизация корпоративного управления открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» (далее - Общество), обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности:

Управление Обществом должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности и подотчетности и таким образом, чтобы максимизировать акционерную стоимость;

Совет директоров и исполнительные органы должны работать эффективно, в интересах Общества и его акционеров (в том числе миноритарных) и создавать условия для устойчивого роста акционерной стоимости;

Должны обеспечиваться надлежащее раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля.

Принимая, периодически совершенствуя и неукоснительно соблюдая положения настоящего Положения, устава Общества и иных внутренних документов, Общество подтверждает свое намерение способствовать развитию и совершенствованию практики надлежащего корпоративного управления.

В целях дальнейшего укрепления доверия со стороны акционеров, работников, инвесторов и общественности Общество при разработке настоящего Положения не ограничилось нормами российского законодательства и включило в Положение дополнительные положения, основанные на общепризнанных российских и международных стандартах корпоративного управления.

Общество принимает на себя обязательства, предусмотренные настоящим Положением, и обязуется соблюдать установленные в нем нормы и принципы.

2. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Открытое акционерное общество «Энергосбыт Ростовэнерго» (ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго») создано 11 января 2005 года в результате реорганизации.

Общество является одной из крупнейших энергетических компаний Ростовской области , акционерами которой являются как российские, так и иностранные юридические и физические лица.

Вся тем или иным образом раскрываемая информация в обязательном порядке размещается на сайте Общества в информационной сети Интернет.

5.3. Дивидендная политика

В Обществе действует официально утвержденное Положение о политике в отношении выплаты дивидендов . Дивидендная политика раскрывается, в том числе, на сайте Общества.

Порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям не ущемляет права владельцев обыкновенных акций . Политика Общества в отношении дивидендов предусматривает:

Создание прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов;

Обеспечение наиболее удобного для акционеров порядка выплаты дивидендов;

Меры, исключающие неполную или несвоевременную выплату объявленных дивидендов.

6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ

6.1. Политика и практика раскрытия информации

Реализуемая Обществом политика раскрытия информации об Обществе главной своей целью имеет обеспечение максимально высокой степени доверия акционеров, потенциальных инвесторов, контрагентов и иных заинтересованных лиц к Обществу путем предоставления указанным лицам информации о себе, своей деятельности и ценных бумагах в объеме, достаточном для принятия указанными лицами обоснованных и взвешенных решений в отношении Общества и его ценных бумаг.

Общество, раскрывая информацию о себе, не ограничивается информацией, раскрытие которой предусмотрено нормативно-правовыми актами РФ, и дополнительно раскрывает иную информацию, которая обеспечивает высокую степень прозрачности Общества и способствует достижению целей реализуемой Обществом политики раскрытия информации.

Перечень раскрываемой Обществом информации, порядок и сроки раскрытия информации определяются утверждаемым Советом директоров Общества Положением об информационной политике Ростовэнерго».

При раскрытии информации Общество руководствуется принципами:

Принцип полноты и достоверности раскрываемой информации , в соответствии с которым Общество предоставляет всем заинтересованным лицам информацию, соответствующую действительности, не уклоняясь при этом от раскрытия негативной информации о себе, в объеме, позволяющем сформировать наиболее полное представление об Обществе, о результатах деятельности Общества;

Принцип доступности информации , в соответствии с которым Общество, при раскрытии информации использует каналы распространения информации о своей деятельности, обеспечивающие свободный и необременительный доступ акционеров, кредиторов, потенциальных инвесторов и иных заинтересованных лиц к раскрываемой информации;

Принцип сбалансированности информации , который означает, что информационная политика Общества базируется на разумном балансе прозрачности Общества для всех заинтересованных лиц с одной стороны, и конфиденциальности с другой, с целью максимальной реализации прав акционеров на получение информации о деятельности Общества при условии защиты информации , отнесенной к конфиденциальной или инсайдерской ;

Принцип регулярности и своевременности раскрытия информации , который определяет, что Общество предоставляет акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам информацию о своей деятельности в сроки, обусловленные нормативно-правовыми актами Российский Федерации и внутренними документами Общества.

Раскрываемая Обществом информация публикуется на сайте Общества.

Ответственность за раскрытие информации несут исполнительные органы Общества. Члены Совета директоров раскрывают Обществу информацию о себе, необходимую для раскрытия Обществом информации в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации и Положением об информационной политике Общества.

6.2. Финансовая отчетность

Общество ведет учет и готовит финансовую отчетность в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Общество готовит сводную (консолидированную) отчетность и публикует такую отчетность на сайте Общества.

Финансовая отчетность сопровождается подробными примечаниями, позволяющими получателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Общества. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Общества, а также заключением аудитора Общества и Ревизионной комиссии.

6.3. Контроль финансово-хозяйственной деятельности

Общество, осознавая потребность в снижении вероятности наступления событий, негативно влияющих на достижение обществом поставленных целей и ведущих к убыткам, в том числе по причинам принятия решений на основе неверных суждений, человеческих ошибок, сознательного уклонения от контроля, а также признавая высокую степень потребности акционеров в защите своих капиталовложений и сохранности активов Общества, создает систему контроля финансово-хозяйственной деятельности.

Внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности ориентирован на достижение следующих целей:

Обеспечение полноты и достоверности финансовой, бухгалтерской, статистической управленческой и иной отчетности;

Обеспечение соблюдения нормативно-правовых актов Российской Федерации, решений органов управления Общества и внутренних документов Общества;

Обеспечение сохранности активов Общества;

Обеспечение выполнения поставленных Обществом целей наиболее эффективным путем;

Обеспечение эффективного и экономичного использования ресурсов Общества;

Обеспечение своевременного выявления и анализа финансовых и операционных рисков, которые могут оказать существенное негативное (отрицательное) влияние на достижение целей Общества, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью.

Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества включает в себя процедуры контроля, определяемые нормативно-правовыми актами Российской Федерации, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также совокупность органов (подразделений, лиц) Общества, осуществляющих внутренний контроль – Ревизионная комиссия, Совет директоров, а также отдельное структурное подразделение (отдел мониторинга и анализа экономической деятельности Общества), уполномоченное осуществлять такой контроль.

Функции, права и обязанности, ответственность, функционирующих в Обществе подразделений предусмотрены организационно-распорядительными документами Общества.

В целях обеспечения системного характера контроля финансово – хозяйственной деятельности Общества проведение процедур внутреннего контроля осуществляется уполномоченным подразделением Общества, ответственным за внутренний контроль, во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества.

6.4. Структура собственности

Общество обеспечивает раскрытие информации о реальных собственниках пяти и более процентов голосующих акций Общества. В раскрываемой Обществом информации также описываются корпоративные отношения в группе компаний. Общество стремится обеспечить прозрачность структуры акционерного капитала Общества.

7. РЕФОРМИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА

Необходимость и основные направления реформирования электроэнергетической отрасли определены нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество участвует в разработке концепции реформы электроэнергетики, а также осуществляет корпоративное управление в целях реализации процессов реформирования электроэнергетической отрасли в регионе.

Старт реформированию электроэнергетики РФ был дан Постановлением Правительства РФ № 000 от 01.01.2001г. "О реформировании электроэнергетики РФ", в соответствии с которым процесс реформирования охватил Российское акционерное общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" и его дочерние и зависимые общества.

Во исполнение Постановления Правительства РФ ОАО "Ростовэнерго" был подготовлен Проект реорганизации ОАО "Ростовэнерго", утвержденный Советом директоров РАО "ЕЭС России" 26.06.2002г. (протокол № 000), рассматривающий правовой механизм и экономические последствия реформирования ОАО "Ростовэнерго". Проект предполагал начало мероприятий по реформированию в сентябре 2002 года, однако, отсутствие на тот момент нормативной базы реформ сделали ее начало в обозначенные сроки невозможным.

В период год в ОАО "Ростовэнерго" осуществлялись мероприятия подготовительного этапа, которые на сегодняшний день выполнены: все объекты недвижимости в соответствии с графиком, утвержденным "ЕЭС России", прошли регистрацию прав собственности в Учреждении Юстиции по Ростовской области, разработана и внедрена методика раздельного учета по видам деятельности (14 видов), прекращено участие в более чем 78 объектах непрофильной и неэффективной деятельности.

Принятие пакета энергетических законов в марте 2003 года, а также ряд новых положений Концепции 5+5 выявили необходимость внесения в Проект реорганизации ОАО "Ростовэнерго" существенных изменений.

Основными целями реформирования электроэнергетической отрасли являются повышение эффективности предприятий энергетики и создание условий для развития отрасли на основе преимущественно частных инвестиций, а также с привлечением государственных инвестиций в компании регулируемых секторов электроэнергетики.

При реализации процессов реформирования Общество неукоснительно придерживается следующих принципов:

Обеспечение надежности и бесперебойности электроснабжения потребителей, соблюдение требований энергетической безопасности;

Обеспечение прав акционеров при проведении корпоративных преобразований;

Обеспечение прозрачности процедур реформирования и публичности информации о принимаемых органами управления решений по всем вопросам реформирования;

Совершенствование принципов корпоративного управления и приведение их к лучшим российским и зарубежным стандартам;

Совершенствование инвестиционной политики Общества;

Прозрачность и справедливость оценки при операциях с активами.

26 сентября 2003 года (протокол № 000) Советом директоров РАО "ЕЭС России" утверждена новая редакция Проекта, которая прошла согласование Комитетом по реформированию "ЕЭС России"и была рассмотрена на Комиссии Правительства РФ по реформированию.

30.06.2004г . проведено внеочередное общее собрание акционеров по вопросу реорганизации Общества с повесткой дня: «О реорганизации в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых Обществ, о распределении акций создаваемых Обществ и о порядке такого распределения, об утверждении разделительного баланса». Внеочередное общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации путем выделения:

генерирующая компания»;

компания Ростовэнерго»;

Ростовэнерго»;

сетевая компания Ростовэнерго».

В связи реорганизацией Общества произведены необходимые мероприятия по уведомлению акционеров и кредиторов, о наличии права требовать выкупа акций и погашения досрочно кредиторской задолженности соответственно. В ходе работы риски предъявления были сведены к нулю.

5 ноября 2004г. состоялись первые собрания акционеров выделяемых из состава Обществ, утвердившие Уставы, членов Советов директоров, Генеральных директоров, Ревизионные комиссии новых обществ.

Согласованы с основными акционерами промежуточный разделительный баланс, прогнозные вступительные балансы, а также проект разделения НВВ. 11.01.2005г. проведена государственная регистрация генерирующая компания», Ростовэнерго», компания Ростовэнерго», государственная регистрация сетевая компания Ростовэнерго» в соответствии с решением «ЕЭС России» была перенесена на 01.04.2005г.

В процессе реформы происходят качественные изменения структуры отрасли, направленные на формирование рыночных механизмов взаимоотношений между ее субъектами, привлечение в отрасль частных инвестиций. В целях обеспечения реформирования электроэнергетической отрасли России и решения задач реформы, Общество активно разрабатывает и реализует комплекс мероприятий по изменению структуры и реструктуризации Общества.

В связи с этим особое значение в условиях реформы приобретают корпоративные механизмы и процедуры осуществления всех преобразований. Общество обеспечивает прозрачность таких преобразований и их осуществление в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества.

Важнейшими приоритетами в процессе таких преобразований для Общества является обеспечение контроля со стороны акционеров за ходом преобразований, а также обеспечение участия акционеров в принятии решений по вопросам, затрагивающим их законные права и интересы.

Совет директоров Общества, рассматривающий важнейшие вопросы реформы, сформирован, в том числе из представителей государства, миноритарных акционеров, менеджмента Общества.

Указанные инструменты корпоративного управления призваны наладить эффективный диалог, многостороннее обсуждение важнейших вопросов реформирования всеми заинтересованными сторонами. Целью такого диалога является выработка взаимоприемлемых решений на уровне Общества.

Проводимая обществом корпоративная политика и практика корпоративного управления должна способствовать успешной реализации целей и задач реформирования электроэнергетической отрасли.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящее Положение вступает в силу с момента его одобрения Советом директоров Общества.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием приказываю:

2. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием

Введение

Основной задачей корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием является эффективная реализация корпоративной политики и организация эффективных коммуникаций между акционерами, органами управления и контроля и самим акционерным обществом.

В настоящее время значимость должности корпоративного секретаря в акционерных обществах с госучастием обусловлена рядом объективных причин:

Возрастанием количества и сложности корпоративных процедур, реализация которых предусмотрена российским законодательством, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров и инвесторов. Исполнение требований корпоративного законодательства в полном объеме является достаточно трудоемкой задачей, требует наличия специальных знаний и высокой квалификации от соответствующих специалистов;

Одновременным возрастанием административной, уголовной и гражданско-правовой ответственности за несоблюдение соответствующих требований законодательства. При этом к ответственности по данному основанию могут быть привлечены как само акционерное общество с государственным участием, так и члены совета директоров и должностные лица;

Закреплением во внутренних нормативных актах акционерных обществ с государственным участием, в соответствии с рекомендациями "лучшей мировой практики корпоративного управления", дополнительных обязательств, принимаемых акционерным обществом с государственным участием в отношении своих акционеров, имеющих целью повышение имиджа акционерного общества с государственным участием, рост инвестиционной привлекательности ее ценных бумаг, возрастание степени доверия к данному акционерному обществу его контрагентов. Исполнение таких обязательств также требует от акционерного общества с государственным участием совершения определенных корпоративных процедур;

Активизацией работы с целью повышения эффективности советов директоров акционерных обществ с государственным участием, приводящей к росту объема документооборота по обеспечению подготовки заседаний этого органа управления и его комитетов, контролю исполнения принимаемых ими решений;

Ростом объема коммуникации между органами власти, акционерами и акционерным обществом с государственным участием и необходимостью централизовать указанные процессы взаимодействия.

1. Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря

В соответствии с Кодексом корпоративного управления РФ корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

Деятельность корпоративного секретаря акционерного общества с государственным участием (далее - корпоративный секретарь) направлена на повышение эффективности управления акционерным обществом с государственным участием (далее - госкомпания) в интересах ее акционеров, повышение инвестиционной привлекательности госкомпании, рост ее капитализации, увеличение доходности бизнеса.

Таким образом, корпоративный секретарь играет роль представителя интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров, выражающихся в заинтересованности акционера, как в росте капитализации госкомпании, так и в повышении эффективности управления.

Статус должностного лица говорит о необходимости наделения корпоративного секретаря госкомпании определенным объемом властно-распорядительных полномочий в отношении сотрудников и руководителей госкомпании.

При этом во избежание конфликта интересов корпоративный секретарь госкомпании должен быть максимально независим от исполнительных органов госкомпании.

Независимость корпоративного секретаря госкомпании обеспечивается отнесением к компетенции совета директоров госкомпании следующих вопросов:

1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и принятие решения о прекращении его полномочий;

2) утверждение положения о корпоративном секретаре;

3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;

4) выплата корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения (включение корпоративного секретаря в систему мотивации менеджмента госкомпании).

Поскольку компетенция совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом госкомпании, подобное расширение компетенции совета директоров требует внесения соответствующих изменений в устав госкомпании.

Рекомендуется вводить в документы госкомпаний требование о том, что корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности совету директоров (председателю совета директоров). На практике полной независимости сотрудника госкомпании от менеджмента добиться сложно: правила трудового распорядка, порядок направления в командировки или на конференции, материального обеспечения рабочего места сотрудника, как правило, едины для всех сотрудников госкомпании.

Корпоративный секретарь госкомпании находится в двойном подчинении: административно он подчиняется единоличному исполнительному органу госкомпании, а функционально - председателю совета директоров госкомпании.

При этом корпоративный секретарь несет ответственность за результаты своей деятельности перед советом директоров и акционерами госкомпании.

В крупных госкомпаниях для целей обеспечения деятельности корпоративного секретаря рекомендуется сформировать специальное структурное подразделение - Аппарат корпоративного секретаря. Порядок создания и функционирования указанного подразделения рекомендуется закрепить в Положении о корпоративном секретаре.

Функционал корпоративного секретаря госкомпании (Аппарата корпоративного секретаря) подразделяется на организационную работу по обеспечению функционирования Совета директоров, правовую экспертизу выходящих из госкомпании документов и раскрытие информации перед регуляторами и биржами. Отсутствие в госкомпании единого ответственного лица за указанные выше вопросы зачастую приводит к неэффективной координации действий, к нарушениям требований корпоративного законодательства в установленные сроки, что приводит к штрафным санкциям, особенно по вопросам своевременного и полного раскрытия информации. С другой стороны, чрезмерная централизация функций, связанных с реализацией процедур корпоративного управления у одного человека (подразделения), не должна рассматриваться как обязательное требование. Все зависит от масштаба, организационной структуры госкомпании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса.

Распределение функций Аппарата корпоративного секретаря между различными подразделениями не снимает ответственности с корпоративного секретаря или структуры корпоративного секретаря за соблюдение корпоративных процедур.

Во избежание возникновения конфликта интересов в условиях двойной подчиненности рекомендуем избегать совмещения лицом, исполняющим функции корпоративного секретаря, иных должностных обязанностей, ставящих его в подчиненное положение по отношению к менеджменту. Однако практика многих госкомпаний показывает, что такое совмещение допустимо, при условии сохранения порядка назначения корпоративного секретаря советом директоров. Функции корпоративного секретаря могут возлагаться на сотрудника компании также на условиях внутреннего совместительства.

В некоторых госкомпаниях должность сотрудника, которого в силу его функциональных обязанностей принято называть корпоративным секретарем, имеет иное наименование: руководитель аппарата совета директоров, руководитель департамента корпоративных отношений, директор по корпоративному управлению и т.д. Данную практику нельзя признать оптимальной. Использование подобного подхода не позволяет обеспечить должную независимость корпоративного секретаря и его функциональную подчиненность совету директоров.

Правовое регулирование института корпоративного секретаря в России практически отсутствует и ограничивается должностной квалификацией корпоративного секретаря, включенной в Справочник должностей рабочих и служащих (введено Приказом Минздравсоцразвития РФ от 17.09.2007 N 605), а также соответствующим разделом Кодекса корпоративного поведения РФ, который носит рекомендательный характер.

В отсутствие нормативно-правового регулирования корпоративного секретаря на уровне Федерального законодательства и подзаконных нормативных актов во избежание неопределенности правового статуса и зон ответственности этого сотрудника советы директоров госкомпаний должны разработать и утвердить внутренний нормативный акт - Положение о корпоративном секретаре, которое должно содержать следующие разделы:

1) Общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

2) Порядок назначения корпоративного секретаря: порядок выдвижения кандидатуры на должность корпоративного секретаря, порядок рассмотрения кандидатуры и принятия решения о назначении, порядок заключения и срок действия договора, порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

3) Функции корпоративного секретаря - подробное описание функций и задач, стоящих перед корпоративным секретарем данной госкомпании;

4) Права, обязанности корпоративного секретаря;

5) Ответственность корпоративного секретаря.

6) Условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю.

2. Основные задачи и функции корпоративного секретаря

Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных госкомпаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется, прежде всего, особенностям госкомпании.

Ниже представлена функциональная модель деятельности корпоративного секретаря публичной госкомпании, являющаяся наиболее полной.

1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам госкомпании по вопросам корпоративного права и управления.

Реализация данной функции направлена на недопущение действий со стороны органов управления госкомпании, приводящих к нарушению требований законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, совершения действий, противоречащих решениям, ранее принятым органами управления, а также действий, способных породить конфликт во взаимоотношениях между акционерами, самой госкомпанией, его менеджерами и иными заинтересованными лицами.

Подобные консультации предоставляются корпоративным секретарем в ходе заседаний коллегиальных органов управления, по запросам акционеров, единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров и Правления, а также в инициативном порядке.

Заслуживает внимания практика размещения на сайте госкомпании ответов на вопросы, часто задаваемые акционерами корпоративному секретарю.

2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления госкомпании.

Данный контроль осуществляется в целях защиты прав и имущественных интересов акционеров, а также предотвращения применения санкций к госкомпании, членам его совета директоров и должностным лицам при нарушении требований законодательства, снижения рисков возникновения корпоративных конфликтов.

При реализации контрольных функций корпоративный секретарь особое внимание должен обращать на соблюдение норм законодательства, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью; исполнение принятого общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов; обоснованность коэффициентов конвертации, предлагаемых к утверждению общим собранием акционеров в процессе принятия решения о реорганизации; соблюдение требований о размещении дополнительных акций по рыночной стоимости при принятии решения об увеличении уставного капитала, а также иных существенных корпоративных действий, совершение которых способно нанести ущерб акционерам.

К инструментам, обеспечивающим выполнение данной функции следует отнести:

Инициацию разработки регламентов совершения соответствующих корпоративных действий с четким определением зон ответственности отдельных менеджеров;

Проведение проверок и подготовка отчетов/заключений по результатам таких проверок;

Наделение корпоративного секретаря правом потребовать от должностных лиц госкомпании предоставления письменных объяснений по факту выявленных нарушений, а также правом требовать совершения действий, направленных на исправление таких нарушений;

Вменение в обязанность корпоративному секретарю информировать председателя совета директоров о всех выявленных нарушениях;

Предоставление корпоративному секретарю права выносить вопросы, связанные с подобными нарушениями, на рассмотрение совета директоров, а также требовать применения санкций к виновным лицам.

3. Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в построении системы корпоративного управления и обеспечении требований корпоративного законодательства после осуществления приватизации унитарных предприятий, а также в случае принятия соответствующих решений и последующего отчуждения акций из государственной собственности. В соответствии со сложившейся практикой полномочия единоличного исполнительного органа госкомпании, созданного в результате акционирования государственного унитарного предприятия, как правило, сохраняются за директором унитарного предприятия. Такой руководитель нередко оказывается не знакомым со специфическими требованиями корпоративного законодательства, что приводит к повышенному риску применения административных и иных санкций к акционерному обществу и членам его органов управления.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по избранию в составы советов директоров госкомпаний профессиональных поверенных и независимых директоров (далее - профессиональные директоры). Поскольку такие директора избираются по инициативе государства как акционера и, как правило, до момента избрания не имеют контактов с госкомпанией, корпоративный секретарь становится связующим звеном профессиональных директоров, осуществляя коммуникации между ними и менеджментом госкомпании.

В частности, корпоративный секретарь помогает вновь избранному профессиональному директору познакомиться с госкомпанией и ее менеджментом, обеспечивает предоставление запрашиваемых профессиональным директором документов госкомпании, через корпоративного секретаря профессиональный директор направляет свои предложения менеджменту.

Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по развитию практики корпоративного управления в госкомпаниях. Государство проводит последовательную политику по повышению уровня корпоративного управления в госкомпаниях, приведение его в соответствие с лучшими мировыми стандартами. В этих целях государство как акционер выдвигает широкий спектр инициатив, давая соответствующие директивы своим представителям и профессиональным поверенным, избранным в состав советов директоров госкомпаний (далее - Представители интересов Российской Федерации). Реализация этих инициатив, как правило, связана с разработкой и принятием уполномоченными органами управления госкомпании соответствующих внутренних нормативных актов.

В задачи корпоративного секретаря входит организация и участие в разработке таких нормативных актов.

Не менее важной его задачей является и контроль неукоснительного соблюдения принятых внутренних нормативных актов. Корпоративному секретарю в этой работе важно преодолеть "формальный подход" госкомпаний к требованиям государства, когда госкомпании хотя и принимают внутренний нормативный акт, но текст такого документа носит декларативный характер, и/или в дальнейшем не исполняют принятые на себя обязательства. В качестве примера можно привести ситуацию, когда совет директоров госкомпании принимает решение о создании комитета по аудиту, утверждает положение о таком комитете, но в течение года ни одного заседания комитета так и не проводится.

Корпоративный секретарь в пределах своей компетенции обеспечивает предоставление документов и информации по запросам государственных органов управления. Росимущество, осуществляя от имени государства права акционера госкомпании, периодически направляет в госкомпании разнообразные запросы на предоставление информации. Задача по обеспечению исполнения таких информационных запросов лежит на корпоративном секретаре. Особенностью этой работы является необходимость организации информационного обмена между госкомпанией и органами власти с использованием функционала Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее - МВ Портал). Корпоративный секретарь должен обладать навыками работы с соответствующими IT-технологиями.

Корпоративный секретарь принимает участие в подготовке директив для голосования членам совета директоров. Поскольку Представители интересов Российской Федерации по определенным вопросам голосуют на основании директив для голосования, совет директоров не сможет принять решения в отсутствии таких директив.

В задачи корпоративного секретаря входит направление в Росимущество документов и материалов по вопросам, вынесенным на заседание совета директоров, в объеме, достаточном для выработки таких директив, а также всяческое содействие ускорению процесса получения директив членами совета директоров, являющимися государственными служащими и профессиональными поверенными.

4. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

Участие в общем собрании акционеров является основной формой реализации права акционеров на участие в управлении акционерным обществом. Корпоративный секретарь должен обеспечивать реализацию процедур подготовки и проведения общих собраний акционеров в строгом соответствии с требованиями законодательства, стремиться к тому, чтобы акционеры имели необременительную возможность принять участие в собрании, исключив бюрократические и необоснованные по существу требования, препятствующие их участию в собрании. При необходимости корпоративный секретарь должен быть готов выступить в качестве арбитра при возникновении конфликтов между акционерами, самой госкомпанией, счетной комиссией по вопросам участия акционера в собрании, действуя при этом объективно, в соответствии с требованиями законодательства и исходя из презумпции защиты прав и баланса интересов акционеров.

В частности, корпоративный секретарь:

Принимает от акционеров предложения по вопросам повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатур в выборные органы, поступающие в госкомпанию; ведет учет поступающих предложений и проводит их экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; в установленных случаях направляет акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

Принимает от акционеров и иных уполномоченных лиц требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров; ведет учет поступающих предложений и проводит их правовую экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет (иным образом публично информирует, а также размещает на МВ Портале) акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;

Запрашивает у лиц, выдвигаемых на выборные должности, согласие баллотироваться;

Подготавливает проекты решений совета директоров, которые должны быть приняты в процессе подготовки к проведению общего собрания акционеров;

Организует и участвует в подготовке годового отчета госкомпании и иных документов, предоставляемых акционерам в процессе подготовки к общему собранию акционеров;

На основании решения совета директоров о проведении общего собрания запрашивает список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, у регистратора госкомпании;

В установленных законом случаях предоставляет акционерам для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также подготавливает выписки из этого списка;

Подготавливает проект уведомления акционеров о предстоящем общем собрании, макеты бюллетеней для голосования, организует и контролирует рассылку соответствующих уведомлений, а в установленных случаях - и комплектов бюллетеней, получает и обеспечивает хранение документов, подтверждающих факт осуществления рассылки, обеспечивает исполнение иных требований законодательства и внутренних документов общества об уведомлении акционеров о предстоящем общем собрании акционеров;

Обеспечивает акционерам доступ к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, а также изготавливает, заверяет и предоставляет копии этих документов по требованию акционера;

Обеспечивает учет поступивших в госкомпанию заполненных бюллетеней для голосования и передает их счетной комиссии;

Консультирует председателя собрания по правовым вопросам, возникающим в ходе его проведения;

Выполняет функции секретаря собрания;

Отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой его проведения;

Осуществляет контроль за работой счетной комиссии, получает от счетной комиссии протокол, бюллетени для голосования, доверенности, организует хранение поименованных документов;

Подготавливает проекты отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров;

На основании решения общего собрания акционеров запрашивает у регистратора госкомпании список лиц, имеющих право на получение доходов, иные списки акционеров, необходимые для реализации акционерами своих прав;

При необходимости - подготавливает и заверяет выписки из протоколов общих собраний акционеров, а также копии таких документов;

При возникновении конфликтов между госкомпанией и акционером по поводу участия последнего в общем собрании акционеров - принимает участие в разборе и урегулировании такого конфликта, в случае если разрешение конфликта передается на усмотрение суда - участвует в подготовке документов, необходимых для судебного рассмотрения.

5. Обеспечение работы Совета директоров.

Совет директоров является коллегиальным органом управления, представляющим интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров, осуществляющим целеполагание, подбор команды менеджеров, контроль за работой менеджеров. Деятельность совета директоров осуществляется в интересах акционеров. В этой связи представляется особенно важным обеспечение процедуры подготовки и проведения заседаний совета директоров, направленной на принятие обоснованных управленческих решении, а также последующий контроль их исполнения.

Корпоративный секретарь:

Осуществляет сбор информации о кандидатах в состав совета директоров в целях ее предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;

Обеспечивает введение "в курс дела" вновь избранных профессиональных директоров, в том числе - ознакомление вновь избранного профессионального директора с госкомпанией и ее внутренними документами, организует встречу таких директоров с менеджментом госкомпании;

Оказывает содействие членам Совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими информации и документов госкомпании;

Участвует в подготовке проекта плана работы совета директоров, контролирует его исполнение;

Участвует в формировании повестки дня очередного заседания совета директоров;

Извещает членов совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

Контролирует подготовку и направляет членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

Ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов совета директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;

Участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;

При проведении заочного заседания совета директоров - изготавливает бюллетени для голосования (опросные листы), осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также осуществляет подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;

Организует хранение протоколов совета директоров, в установленных случаях - предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;

По поручению членов совета директоров - получает в подразделениях госкомпании и предоставляет членам совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности госкомпании;

Осуществляет контроль за исполнением адресных решений совета директоров;

Осуществляет контроль за своевременной выплатой членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;

Обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

Осуществляет размещение всей необходимой информации о деятельности госкомпании на МВ Портале, в том числе протоколы заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

6. Обеспечение работы комитетов Совета директоров.

Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.

Корпоративный секретарь:

Осуществляет размещение на МВ Портале информации о наличии в госкомпании комитетов Совета директоров;

Участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;

Извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

Контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;

Участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.

7.Раскрытие информации, хранение документов и предоставление документов и информации о госкомпании по запросам акционеров.

Раскрытие информации является важной составной частью системы корпоративного управления госкомпании, направленной как на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг госкомпании, так и на обеспечение контроля со стороны акционеров, иных заинтересованных лиц за деятельностью госкомпании и его органов управления. Обязанности госкомпании по раскрытию информации определяются законодательством РФ, уставом и внутренними документами госкомпании и дифференцированы в зависимости от особенностей организационно-правового положения госкомпании.

Следуя рекомендациям "лучшей мировой практики корпоративного управления" многие госкомпании разрабатывают внутренний документ - положение об информационной политике, в рамках которого принимают дополнительные обязательства по публичному раскрытию информации о госкомпании и результатах ее деятельности. В таком положении раскрывается как объем дополнительно раскрываемой информации, так и способы ее раскрытия.

Законодательство Российской Федерации, также, предусматривает право акционеров знакомиться с документами и информацией о деятельности госкомпании вне процедур публичного раскрытия такой информации.

В общем случае корпоративный секретарь:

Организует и контролирует (осуществляет) исполнение требований законодательства по публичному раскрытию информации, в том числе - при подготовке и раскрытии информации в форме годового отчета, ежеквартальных отчетов эмитента, существенных фактов, а также документов и информации, связанной с эмиссией и обращением ценных бумаг на организованном фондовом рынке, информации, подлежащей раскрытию на сайте госкомпании;

Контролирует раскрытие информации в соответствии с требованиями внутренних документов госкомпании, в том числе - своевременность размещения и обновления соответствующей информации на сайте госкомпании в сети Интернет;

Обеспечивает хранение документов, поименованных в статье 89 ФЗ "Об акционерных обществах";

Обеспечивает предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке, в том числе посредством использования МВ Портала;

Организует изготовление копий документов по требованию акционеров;

Подготавливает и предоставляет отчеты о корпоративном управлении в соответствии с Правилами биржевой торговли;

Раскрывает информацию о корпоративном управлении в госкомпании всем заинтересованным лицам.

Участвует в разработке и реализации информационной политики госкомпании;

Организует сбор информации в подразделениях госкомпании, в его дочерних (зависимых) обществах, а также иных аффилированных лицах госкомпании;

Контролирует представление информации подразделениями госкомпании, его дочерними (зависимыми) обществами, а также иными аффилированными лицами госкомпании;

Формирует единую автоматизированную систему размещения, хранения и авторизованного доступа к корпоративным документам госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании;

Ведет учет аффилированных лиц госкомпании;

Осуществляет сбор информации о членах совета директоров и исполнительных органов госкомпании и их аффилированных лицах в соответствии с требованиями действующего законодательства;

Анализирует информацию, полученную от подразделений госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании, с целью выявления и мониторинга правовых рисков в сфере корпоративных отношений и репутационных рисков.

8. Обеспечение реализации корпоративных процедур.

Корпоративный секретарь участвует в реализации предусмотренных законодательством корпоративных процедур, связанных с обеспечением защиты прав и интересов акционеров. К таким процедурам относятся: эмиссионные процедуры; реорганизация и ликвидация госкомпании; выкуп акций по требованию акционеров в установленных законом случаях; приобретение акций на основании решений органов управления госкомпании; выплата дивидендов; процедуры, связанные с направлением добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе акций и др.

Корпоративный секретарь:

Инициирует разработку и принятие госкомпанией внутренних документов, регламентирующих порядок реализации соответствующих процедур и содержащих подробное описание действий акционеров, намеренных воспользоваться своими правами, включая формы документов и порядок заверения подписей;

Разъясняет акционерам требования законодательства, порядок реализации соответствующих процедур, оказывает практическую помощь в реализации прав акционеров;

Предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров.

Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами госкомпании процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая:

Процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Советом директоров и общим собранием акционеров госкомпании в соответствии с требованиями российского законодательства в зависимости от того, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;

Процедуры, связанные с реализацией решения органов управления госкомпании о приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе госкомпании принадлежащих им акций;

Процедуры преимущественного права приобретения акционерами госкомпании размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Процедуры, связанные с приобретением акционером госкомпании, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций госкомпании, а также принудительным выкупом акций у акционеров госкомпании;

Иные правила и процедуры, установленные действующим законодательством и внутренними документами госкомпании.

9. Развитие практики корпоративного управления в госкомпании.

Под корпоративным управлением для целей данного документа понимается совокупность закрепленных в корпоративном законодательстве, внутренних документах госкомпании и неукоснительно им реализуемых правил и процедур, определяющих структуру, компетенцию и порядок работы органов управления госкомпании, порядок принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих права и имущественные интересы акционеров, а также состав и порядок реализации акционерами своих прав.

Задачами корпоративного секретаря являются:

Мониторинг корпоративного законодательства и инициирование внесения изменений в устав, внутренние документы госкомпании при изменении Федеральных законов и подзаконных нормативных актов, регламентирующих корпоративные отношения и корпоративные процедуры. Корпоративный секретарь должен оперативно информировать членов совета директоров и менеджмент госкомпании о существенных изменениях, произошедших в российском корпоративном законодательстве, подготавливая соответствующие служебные записки;

Мониторинг принятой в госкомпании системы корпоративного управления на предмет ее соответствия ожиданиям и интересам акционеров и иных заинтересованных лиц, рекомендациям российского кодекса и международных стандартов "лучшей мировой практики корпоративного управления", рекомендаций и поручений органов власти Российской Федерации, при необходимости - инициирование внесений соответствующих изменений в устав, внутренние нормативные акты госкомпании;

Участие в оценке состояния системы корпоративного управления в госкомпании, в том числе с использованием функциональных возможностей МВ Портала;

Подготовка ежегодного доклада совету директоров о состоянии корпоративного управления в госкомпании и перспективах его развития;

Содействие развитию системы корпоративного управления в дочерних и зависимых обществах в интересах контролирующего акционера.

Также корпоративный секретарь:

Подготавливает предложения по участию госкомпании во внешних программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;

Рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении обращений об участии госкомпании в исследованиях по вопросам корпоративного управления, при необходимости - организует привлечение консультантов по вопросам корпоративного управления;

Рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов Совета директоров и/или госкомпании в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;

Осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.

10. Организация взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами.

Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:

Организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;

Осуществляет прием акционеров;

Осуществляет учет поручений, писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес госкомпании, в том числе посредством МВ Портала, подготавливает (организует подготовку) ответов, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;

Принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;

Своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.

11. Иные вопросы.

К компетенции корпоративного секретаря также могут относиться вопросы:

Ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;

Осуществление работы с инсайдерами (ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами общества и т.д.);

Взаимодействие госкомпании со специализированным регистратором, депозитариями, иными участниками рынка ценных бумаг;

Взаимодействие с органами государственного (муниципального) управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг;

Выполнение функций секретаря правления госкомпании;

Выполнение функций ревизионной комиссии госкомпании;

Взаимодействие госкомпании с Федеральной антимонопольной службой при реализации требований антимонопольного законодательства в части контроля за экономической концентрацией;

Осуществление методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний.

В зависимости от особенностей госкомпании, корпоративный секретарь, также:

Участвует в подготовке полисов страхования членов совета директоров и должностных лиц госкомпании;

Осуществляет и обеспечивает взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитарием госкомпании, биржами, номинальными держателями ценных бумаг госкомпании), а также органами государственного управления, наделенными полномочиями в области регулирования рынка ценных бумаг;

Контролирует и обеспечивает поддержание ценных бумаг госкомпании в Котировальных списках организаторов торговли, а именно производит мониторинг соответствия ценных бумаг госкомпании требованиям Котировальных списков; обеспечивает своевременное составление и представление документов биржам (отчета эмитента, отчета о соблюдении норм Корпоративного поведения, списка аффилированных лиц, и т.д.);

Обеспечивает исполнение предписаний государственных органов, относящихся к сфере компетенции Корпоративного секретаря.

3. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения

Разнообразие задач и функций, возлагаемых на корпоративного секретаря, а также роль этого должностного лица в формировании и обеспечении функционирования системы корпоративного управления госкомпании определяют высокие требования, предъявляемые к уровню образования, практическим навыкам, а также личным качествам кандидата на замещение этой должности.

Корпоративный секретарь должен иметь высшее образование. Преимущество при отборе кандидата следует отдать высшему юридическому образованию, поскольку корпоративный секретарь должен знать и хорошо ориентироваться в корпоративном законодательстве, смежных областях права. Также, считается, что функции корпоративного секретаря предпочтительнее доверить исполнять лицу, обладающему высшим экономическим, психологическим или бизнес-образованием.

Не менее важно наличие у корпоративного секретаря опыта работы в сфере корпоративного управления. Формальных знаний законодательства недостаточно, корпоративный секретарь должен уметь их использовать на практике, уметь принимать мотивированные решения в случаях, прямо не отрегулированных корпоративным законодательством, знать сложившуюся арбитражную практику, обладать знаниями в отношении тенденций развития международной лучшей практики корпоративного управления.

Соискатель должен проработать в сфере корпоративного управления не менее 3-х лет в качестве сотрудника аппарата корпоративного секретаря, юриста, отвечающего за сопровождение корпоративных процедур, сотрудника отдела по взаимодействию с акционерами, непосредственно вовлеченного в корпоративные отношения и т.д.

Корпоративный секретарь должен обладать организаторскими навыками. Обеспечение работы совета директоров, подготовки и проведения общих собраний акционеров, решение иных задач требует от корпоративного секретаря госкомпании и координации деятельности как специалистов собственного аппарата, так и иных сотрудников госкомпании. В этой связи при отборе кандидатов преимущество следует отдать тому, кто обладает опытом руководящей работы. Кроме этого корпоративный секретарь должен обладать навыками работы на МВ Портале, как со стороны госкомпании, так и со стороны профессионального директора.

Центральное место в работе корпоративного секретаря занимают коммуникации (между членами совета директоров, советом директоров и менеджментом, госкомпанией и его акционерами, контролирующими органами и т.д.). Корпоративный секретарь должен уметь говорить, причем говорить убедительно, уметь гасить межличностные конфликты, обладать навыками психолога, медиатора, обладать высоким личным авторитетом и репутацией, без чего невозможно выстроить эффективные коммуникации между упомянутыми выше лицами и органами.

Являясь представителем и защитником интересов акционеров, корпоративный секретарь должен быть готов предъявить требования о соблюдении норм законодательства, внутренних нормативных актов госкомпании и настаивать на их исполнении по отношению к руководителям госкомпании любого уровня, должен быть готов к вступлению в конструктивные конфликты. Такое качество достигается не только опытом руководящей работы, но и жизненным опытом.

Изложенное выше определяет нецелесообразность привлечения для исполнения функций корпоративного секретаря третьих лиц на основании принципов аутсорсинга или аутстафинга. Исключение составляет организация института корпоративного секретаря в дочерних компаниях холдинга.

Корпоративный секретарь должен быть активным и креативным для эффективного выполнения возлагаемых на него функций по развитию практики корпоративного управления. Корпоративный секретарь должен уметь работать с конфиденциальной информацией. Корпоративный секретарь не должен быть связанным родственными отношениями или иным образом аффилированным с менеджментом госкомпании.

При отборе кандидата на должность Корпоративного секретаря приоритет целесообразно отдавать лицу, прошедшему дополнительную подготовку по данной специальности.

Подбор кандидатуры корпоративного секретаря должен возлагаться на комитет совета директоров по кадрам и вознаграждениям или иное аналогичное образование (в случае наличия). Решение о назначении корпоративного секретаря совет директоров должен принимать только после встречи и знакомства с соискателем. Вопрос о назначении корпоративного секретаря должен рассматриваться только на очном заседании совета директоров. Право выдвигать кандидата на должность корпоративного секретаря следует предоставить членам совета директоров госкомпании, а также крупным акционерам. Во избежание возникновения аффилированности таким правом не следует наделять единоличный исполнительный орган госкомпании.

С корпоративным секретарем целесообразно заключать бессрочный трудовой договор. Корпоративный секретарь является носителем информации о госкомпании, ее внутренних документах, решениях, ранее принимавшихся органами управления госкомпании, о должностных лицах и акционерах, в том числе информации конфиденциального характера, о сложившейся корпоративной культуре. В этой связи смена собственников или персонального состава совета директоров не является поводом для замены корпоративного секретаря. Бессрочный трудовой договор создает для корпоративного секретаря большую защищенность, а, следовательно, и содействует обеспечению его независимости.

Трудовой договор с корпоративным секретарем заключает единоличный исполнительный орган госкомпании на основании решения совета директоров. Условия такого договора должны быть предварительно рассмотрены советом директоров или одним из его комитетов.

При принятии советом директоров решения об освобождении лица от исполнения обязанностей корпоративного секретаря, единоличный исполнительный орган должен принять меры к прекращению трудовых отношений по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством.

4. Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

Для решения задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, последний должен обладать достаточно большим объемом прав и полномочий. Положение о корпоративном секретаре должно предусматривать право последнего:

Знакомиться с документами госкомпании,

Присутствовать на заседаниях совета директоров и правления госкомпании,

Инициировать рассмотрение вопросов советом директоров и коллегиальными исполнительными органами,

Запрашивать объяснения в отношении выявленных фактов нарушения норм и требований законодательства, устава и внутренних нормативных актов госкомпании, прав и интересов акционеров, а также требовать устранения выявленных нарушений,

Привлекать к выполнению задач, стоящих перед корпоративным секретарем, сотрудников иных подразделений госкомпании,

При необходимости - инициировать вопрос о привлечении консультантов в области корпоративного права и управления,

Поддерживать от имени госкомпании в пределах своей компетенции контакты с акционерами, в том числе - подготавливать и подписывать ответы на запросы акционеров, связанные с реализацией их прав,

Заверять копии и удостоверять выписки из протоколов заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.

Одновременно корпоративный секретарь должен нести ответственность за полное и качественное выполнение возложенных на него задач. Такая ответственность может выражаться как в административных санкциях, применение которых предусмотрено Трудовым кодексом РФ, так и во включении в положение о корпоративном секретаре, а также в заключаемый с ним трудовой договор обязанности корпоративного секретаря возмещать ущерб, нанесенный госкомпании по его вине, и выражающийся, в том числе, в предъявлении госкомпании штрафных санкций за нарушение норм и требований корпоративного законодательства.

Объем задач, возлагаемых на корпоративного секретаря, достаточно высок. В этой связи, если совет директоров госкомпании работает активно и в его структуре созданы комитеты, а также, если госкомпания обязана раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов эмитента, целесообразным является формирование аппарата корпоративного секретаря.

Аппарат корпоративного секретаря формируется как штатное структурное подразделение. Корпоративный секретарь должен иметь возможность подбирать персонал в состав своего аппарата, распределять обязанности между сотрудниками, подготавливая и представляя на утверждение уполномоченного органа управления должностные инструкции.

Правовую базу работы аппарата формирует положение о корпоративном секретаре.

Особенность работы корпоративного секретаря заключается в необходимости отслеживать изменения, вносимые в корпоративное законодательство, изменения в подходах арбитражных судов к разрешению корпоративных споров, постоянно быть в курсе новых тенденций в "лучшей мировой практике корпоративного управления". Корпоративный секретарь должен иметь возможность в оперативном режиме получать информацию, необходимую ему для реализации своих функций, должен постоянно заботиться о повышении уровня своей информированности и квалификации. Корпоративный секретарь должен иметь возможность принимать участие в семинарах и конференциях, иных мероприятиях, имеющих целью обмен опытом и повышение квалификации.

Существенную помощь корпоративному секретарю в решении возложенных на него задач оказывает использование специализированного программного обеспечения, в том числе МВ Портал.

Работа корпоративного секретаря должна строиться на плановой основе. План позволяет не только упорядочить его работу, но, также, обеспечить реализацию компетенции корпоративного секретаря в полном объеме. Некоторые задачи, возложенные на это должностное лицо, носят циклический характер. В то же время иные задачи, и в первую очередь - задачи в области контроля и развития практики корпоративного управления, будучи не менее важными, могут уйти из поля зрения корпоративного секретаря. План позволяет предотвратить подобную ситуацию, выровнять загрузку корпоративного секретаря. Хорошей практикой является утверждение годового плана работы корпоративного секретаря на заседании профильного комитета совета директоров.

В ряде госкомпаний корпоративному секретарю устанавливаются ключевые показатели эффективности (далее - КПЭ), формирующие целевые установки его деятельности. Такие КПЭ могут базироваться на решении задач развития практики корпоративного управления, поддержания и повышения рейтинга корпоративного управления, оценке удовлетворенности членов совета директоров качеством подготовки к заседаниям этого органа и его комитетов, отсутствием претензий и/или штрафных санкций, предъявляемых к госкомпании со стороны органов государственного управления, отсутствии конфликтов между госкомпанией и его акционерами, перерастающих в судебные споры и т.д.

Система мотивации труда корпоративного секретаря должна строиться на основании оценки степени выполнения им плановых заданий и достижении КПЭ, а также оценки таких субъективных критериев его работы, как инициативность и креативность. В целях снижения степени зависимости корпоративного секретаря от менеджмента госкомпании такую оценку, согласно рекомендациям (проекта) Кодекса корпоративного управления должен осуществлять комитет совета директоров по вознаграждениям.

5. Заключение

Роль корпоративного секретаря в госкомпании трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу госкомпании рекомендаций "лучшей мировой практики корпоративного управления" и росте инвестиционной привлекательности госкомпании; повышении уровня коммуникаций и доверия между органами власти Российской Федерации, госкомпаниями и ее акционерами, а также потенциальными инвесторами и иными заинтересованными лицами.

Приложение 1

Типовое Положение о корпоративном

секретаре акционерного общества

Утверждено решением

Совета директоров

АО "_________"

Протокол N ___ от _______________

Положение о корпоративном секретаре

Акционерного общества

"_________________________"

Настоящее Положение разработано в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными актами Российской Федерации, Уставом акционерного общества, Положением о совете директоров (наблюдательном совете), Кодексом корпоративного поведения акционерного общества, утвержденного приказом Центрального Банка Российской Федерации от ______________ N ______, а также квалификационной характеристики должности "Корпоративный секретарь акционерного общества", утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 17 сентября 2007 г. за N 605, Устава ________ АО "__________________" (далее - Общество).

Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности.

1. Общие положения

1.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества. Целями работы Корпоративного секретаря являются:

Обеспечение соблюдения исполнительными органами и работниками общества требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;

Обеспечение соблюдения прав и имущественных интересов акционеров, помощь акционерам в реализации их прав, поддержание баланса интересов между участниками корпоративных правоотношений;

Развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных заинтересованных лиц;

Рост инвестиционной привлекательности компании, содействие устойчивому развитию и повышению эффективности управления бизнесом.

1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности Председателю Совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.

1.3. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность в тесном контакте и взаимодействии со всеми подразделениями аппарата Общества.

1.4. Для реализации функций, возложенных на корпоративного секретаря, в Обществе может создаваться аппарат корпоративного секретаря, структура и штатное расписание которого утверждается и изменяется в соответствии с решением Совета директоров.

1.5. Совет директоров оценивает эффективность работы корпоративного секретаря и принимает решение о выплате ему дополнительного материального вознаграждения.

1.6. Сведения о лице, исполняющем обязанности Корпоративного секретаря, размещаются на сайте Общества в сети Интернет.

2. Порядок назначения Корпоративного секретаря

2.1. Корпоративный секретарь назначается на должность решением Совета директоров, принимаемым простым большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.

2.2. Предложения по кандидатуре на должность Корпоративного секретаря Общества могут вносить члены Совета директоров, а также акционеры, владеющие в совокупности 10 и более процентами голосующих акций Общества.

Предложения по кандидатуре Корпоративного секретаря вносятся в письменной форме с указанием следующей информации о кандидате:

1) фамилия, имя и отчество кандидата;

2) год рождения;

3) образование;

4) сведения о местах работы за последние 5 лет;

5) сведения о количестве, категории и типе акций Общества, принадлежащих кандидату если таковые имеются;

6) сведения о наличии (отсутствии) аффилированности к Обществу;

7) информация об отношениях с аффилированными лицами и основными деловыми партнерами Общества.

Кандидат может представить дополнительную информацию по своему усмотрению.

2.3. На должность Корпоративного секретаря Общества назначается лицо, отвечающее следующим требованиям:

1) высшее юридическое, экономическое или бизнес-образование;

2) стаж работы в сфере корпоративного управления не менее 3 лет;

3) знание законодательства РФ в области корпоративного права;

4) знание специфики деятельности Общества;

5) личные качества (коммуникабельность, ответственность, умение улаживать конфликты между участниками корпоративных отношений);

6) отсутствие аффилированности к Обществу и его должностным лицам;

7) владение навыками работы на персональном компьютере;

8) владение навыками работы на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее - МВ Портал), как со стороны акционерного общества, так и стороны члена совета директоров;

9) наличие организаторских и аналитических навыков;

10) безупречная репутация, отсутствие судимости.

Комитет Совета директоров по номинациям осуществляет предварительное рассмотрение кандидатур на должность Корпоративного секретаря, оценивает соответствие кандидатур установленным требованиям и представляет свои рекомендации Совету директоров.

2.4. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается бессрочный трудовой договор.

По поручению Совета директоров трудовой договор от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия трудового договора утверждаются Советом директоров Общества

2.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение об освобождении от должности Корпоративного секретаря Общества и расторжении заключенного с ним трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.

2.6. Генеральный директор Общества, при принятии Советом директоров Общества решения об освобождении корпоративного секретаря от должности, должен принять меры к расторжению заключенного с корпоративным секретарем трудового договора в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.

Функции корпоративного секретаря

Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам компании по вопросам корпоративного права и управления.

Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов акционерного общества, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления акционерного общества.

Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.

Обеспечение работы Совета директоров

Обеспечение работы специализированных комитетов при Совете директоров.

Контроль исполнения решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров, а также рекомендаций, принимаемых специализированными комитетами при совете директоров в адрес менеджмента.

Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов Общества по раскрытию информации

Обеспечение соблюдения требований законодательства и внутренних документов общества по хранению корпоративных документов и предоставлению документов и информации об Обществе по запросам акционеров, в том числе с использованием функционала МВ Портала

Обеспечение реализации установленных законодательством корпоративных процедур.

Разработка предложений и организация исполнения решений Совета директоров по развитию практики корпоративного управления в Обществе.

Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами, в том числе с использованием функционала МВ Портала.

Иные вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров и реализацией требований корпоративного законодательства.

Нумерация разделов приводится в соответствии с источником

4. Права и обязанности Корпоративного секретаря

4.1. Корпоративный секретарь вправе:

Требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;

Запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;

В пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;

По согласованию с единоличным исполнительным органом Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;

Контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров;

В пределах своей компетенции предлагать вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;

Проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;

Подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;

Запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме установленном Советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;

Вносить предложения по формированию бюджета корпоративного секретаря, принимать решения об использовании средств бюджета корпоративного секретаря.

4.2. Корпоративный секретарь обязан:

Строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ, устава и внутренних документов Общества;

Обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов акционеров;

Исполнять поручения Председателя Совета директоров;

Систематически отчитываться о своей деятельности перед Советом директоров;

Информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;

Осуществлять руководство деятельностью сотрудников аппарата корпоративного секретаря;

Обеспечивать размещение всей необходимой информации о госкомпании на МВ Портале;

Осуществление поддержания в актуальном состоянии информации об обществе, размещаемой на МВ Портале.

5. Ответственность

5.1. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

5.2. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящее Положение утверждается решением Совета директоров Общества.

6.2. Все изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся решением Совета директоров Общества.

6.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству и Уставу Общества.

______________________________

* При наличии, либо иному Комитету.

** Или иной комитет. Созданный в структуре Совета директоров, или сам Совет директоров.

Приложение 2

Рекомендации по составлению плана работы корпоративного секретаря акционерного общества

Цель составления плана работы корпоративного секретаря - упорядочить использование своего рабочего времени и не допустить выпадения действий, которые корпоративный секретарь обязан совершать в силу возложенных на него задач. План работы корпоративного секретаря - это некоторый каркас, скелет, тезисный документ с увязкой во времени, напоминающий ему об обязательных событиях, о том, что он сам собирался осуществить по собственной инициативе, а также о действиях, вытекающих из деятельности иных органов управления. Такой план не должен полностью расписывать все рабочее время корпоративного секретаря, но должен подсказывать, напоминать ему о действиях, которые необходимо будет совершить.

Разработка плана облегчается, если строить его в разрезе функциональных задач, а в дальнейшем отдельные фрагменты свести в общий план.

Ниже приведен вариант такого функционального плана.

Указанные сроки осуществления отдельных мероприятий являются условными.

Планирование подготовки и проведения общего собрания акционеров

Схема действий, которые должно совершить акционерное общество при подготовке к проведению общего собрания акционеров, достаточно однозначно определена в законодательстве. А вот роль корпоративного секретаря в этом процессе в разных акционерных обществах может различаться. Все зависит как от статуса и функционала корпоративного секретаря, так и от специфики компании, числа акционеров, сложившихся традиций. Ниже мы рассмотрим "программу-максимум" - ситуацию, когда корпоративный секретарь является основным действующим лицом в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров.

Отметим, что даты реализации тех или иных действий из плана работы корпоративного секретаря в данном случае зависят от даты проведения собрания, которая назначается советом директоров. Однако практически во всех компаниях сложились традиционные даты проведения таких собраний, из них и следует исходить при планировании.

N	Мероприятие	Сроки	Примечание
1.	Подготовить проект приказа генерального директора "О подготовке к общему собранию акционеров".	До 15 января	Включая смету затрат
2.	Напоминание крупным акционерам о необходимости выдвижения кандидатов в состав совета директоров.	До 15 января
3.	Подготовка проекта решения совета директоров в отношении предложений акционеров.	До 3 февраля	Если более поздний срок для подачи акционерам и своих предложений не установлен уставом
4.	Направление письменного отказа акционеру, предложившему кандидатуру или вопрос в повестку дня.	8-9 февраля	При необходимости
5.	Получение письменного согласия кандидатов в состав совета директоров баллотироваться.	Март-апрель	Предполагает совершение корпоративным секретарем ряда действий
6.	Подготовка проекта решения совета директоров о созыве собрания.	15-20 марта	Согласовать сроки с генеральным директором и председателем совета директоров
7.	Раскрытие информации о решении совета директоров.
8.	Подготовка и сопровождение процедуры заключения договора с регистратором.	10-15 февраля	Услуги рассылки уведомлений, бюллетеней, услуги счетной комиссии
9.	Подготовка годового отчета: запрос информации в подразделениях компании.	10 февраля
10.	Подготовка годового отчета: разделы "Отчет совета директоров", "Состав совета директоров", "Сведения о единоличном исполнительном органе и членах правления", "Отчет по корпоративному управлению".	1-10 марта
11.	Подготовка годового отчета: сбор материалов от подразделений и подготовка сводного текста отчета.	20-30 апреля
12.	Подготовка годового отчета: оформление.	3-15 мая	Совместно с PR-службой
13.	Подготовка годового отчета: представление годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности на рассмотрение совета директоров.		Не позднее чем за месяц до собрания
14.	Подготовка, организация подготовки иных материалов.		Состав материалов определяется повесткой дня собрания
15.	Размещение годового отчета, годового баланса, иных материалов по вопросам повестки дня собрания на сайте компании в сети Интернет.		За 30 дней до собрания
16.	Получение у регистратора списка лиц, имеющих право на участие в собрании, контроль правильности составления списка.		Выборочный контроль по крупнейшим акционерам, членам совета, должностным лицам
17.	Представление регистратору макетов уведомления о собрании и бюллетеней для голосования, контроль рассылки, получение от регистратора почтовых документов, подтверждающих рассылку.
18.	Передача регистратору как счетной комиссии полученных обществом от акционеров заполненных бюллетеней для голосования.		По акту приема-передачи
19.	Техническая подготовка.
20.	Проведение инструктажа с членами счетной комиссии.
21.	Присутствие на собрании.		Контроль за работой счетной комиссии, выполнение функций секретаря собрания
22.	Получение от регистратора протокола счетной комиссии, бюллетеней для голосования, доверенностей представителей акционеров, участвующих в собрании.		По акту приема-передачи
23.	Подготовка проекта протокола собрания.	Через 14 дней после проведения собрания	Указан максимальный срок
24.	Раскрытие информации о решениях собрания.	В день составления протокола	В ленте новостей и на сайте общества
25.	Передача документов в архив общества.		В опечатанном виде

Циклическое планирование подготовки очередного заседания совета директоров

Состав действий по подготовке заседания совета директоров примерно одинаков и повторяется при организации каждого очередного очного заседания этого органа. Если заседания совета директоров акционерного общества проходят на плановой основе в строго определенные дни, планирование упрощается. При скользящем графике заседаний даты предстоящих мероприятий можно уточнить после определения времени проведения очередного заседания.

N	Мероприятие	Сроки	Примечание
1.	Напоминание ответственным за подготовку вопросов о сроках и регламенте подготовки.	За месяц до заседания или после утверждения повестки дня	Личный контакт
2.	Сбор материалов, предоставляемых членам совета директоров по вопросам повестки дня. Экспертиза материалов на соответствие установленным требованиям. Работа с ответственными по доработке материалов.	За 2 недели до заседания
3.	Информирование председателя совета о ходе подготовки к заседанию, согласование информационного сообщения о заседании.	За 2 недели до заседания
4.	Организация перевода материалов для англоязычных членов совета директоров.	За 2 недели до заседания	При необходимости
5.	Отправка членам совета директоров уведомления о заседании и материалов по вопросам повестки дня. Контроль доставки информации.	За 10 дней до заседания	Как правило, по электронной почте
6.	Согласование с председателем совета списка приглашенных, уведомление приглашенных.	За 3 дня до заседания
7.	Контроль исполнения ранее принятых решений, оформление справки для совета директоров.	За 2-3 дня до заседания	Если этот вопрос отнесен к компетенции корпоративного секретаря
8.	Распечатка материалов в необходимом количестве, контроль технической подготовки зала.	За день до заседания
9.	Присутствие на заседании: информирование о неисполненных решениях, срок исполнения которых истек, ответы на вопросы членов СД, организация протоколирования.	День заседания
10.	Оформление и подписание протокола заседания.	Не позднее 3-х дней после дня проведения заседания	Если КС подписывает протоколы. В противном случае - визирование
11.	Рассылка протокола членам совета директоров, генеральному директору. Рассылка выписок из протокола лицам, поименованным в протоколе в качестве ответственных за исполнение принятых решений.	После оформления протокола	Членам совета - для информации, остальным - в рамках системы обеспечения исполнения решений
12.	Размещение информации о состоявшемся заседании и принятых решениях на сайте общества в сети Интернет.	После оформления протокола	В соответствии с рекомендациями "лучшей практики"
13.	Раскрытие информации о принятых решениях в ленте новостей.	В день оформления протокола	Если у общества есть такая обязанность
14.	Передача протокола, материалов заседания совета директоров в архив общества.	На 5 день после проведения заседания

Аналогичный цикл работ следует предусмотреть в отношении подготовки заседаний комитетов совета директоров.

Планирование раскрытия информации

Данный вопрос следует разделить на три части:

Раскрытие информации в соответствии с требованиями законодательства;

Раскрытие информации в соответствии с принятой акционерным обществом информационной политикой;

Раскрытие информации на МВ Портале.

Роль корпоративного секретаря в вопросах раскрытия информации в соответствии с требованиями законодательства в разных компаниях крайне различается. В некоторых организациях корпоративный секретарь является основным лицом, отвечающим за раскрытие информации. В других он лишь участвует в этом процессе, отвечая за свои информационные блоки. В третьих компаниях корпоративный секретарь выступает в качестве контролера за соблюдением требований к раскрытию информации.

N	Мероприятие	Сроки	Примечание
1.	Запрос информации у членов совета директоров, правления, единоличного исполнительного органа, регистратора в целях актуализации данных, отражаемых в ежеквартальных отчетах.	2 апреля, 2 июля, 2 октября, 11 января
2.	Подготовка и внесение информации в соответствующие разделы Электронной анкеты для формирования ежеквартального отчета.	5 апреля, 5 июля, 5 октября, 15 января
3.	Получение ежеквартального отчета в электронном и печатном виде, контроль целостности, полноты, правильности оформления, подписание, отправка отчета в твердых копиях в ФСФР РФ, отправка файла для размещения информации на сайте общества.		Информирование руководства общества о фактах нарушения установленных сроков для раскрытия информации
4.	Внесение изменений в список аффилированных лиц, обновление информации на сайте.	10 мая, 10 августа, 10 ноября, 10 февраля
5.	Контроль полноты и актуальности информации, размещенной на сайте общества. Контроль исполнения иных норм положения об информационной политике общества.	15 апреля, 15 июля, 15 октября, 15 января	Возможно - обновление информации в части, за которую отвечает корпоративный секретарь
6.	Подготовка ежеквартальной справки о реализации информационной политики для комитета по корпоративному управлению совета директоров общества.	15 мая, 15 августа, 15 ноября, 15 февраля	Подготовка такого отчета - эффективный метод внутреннего контроля

Планирование мероприятий по совершенствованию практики корпоративного управления и compliance

Состав задач, которые решаются в названной области корпоративным секретарем, вполне поддается планированию. При этом часть работ будет носить регулярный характер. Остальные будут определяться содержанием решений совета директоров.

N	Мероприятие	Сроки	Примечание
1.	Мониторинг изменений корпоративного законодательства.	Ежемесячно
2.	Мониторинг тенденций "лучшей практики корпоративного управления", изменений в практике корпоративного управления лучших компаний.	Ежеквартально	Рекомендуется обозначить конкретные даты
3.	Контроль исполнения обществом требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов Общества, решений его органов управления. Составление отчета по результатам контроля.	Ежемесячно	Следует установить конкретные объекты контроля: публичное раскрытие информации, раскрытие информации на сайте, внесение информации на МП Росимущества, выплата дивидендов, хранение документов общества и т.д.
3.	Оценка эффективности системы корпоративного управления в компании.	Ежегодно
4.	Подготовка ежегодного доклада о состоянии корпоративного управления в компании для совета директоров.	Ежегодно

Обзор документа

Определены задачи, функции и миссия корпоративного секретаря.

Он является представителем интересов акционеров. Последние в том числе выражаются в повышении эффективности управления АО.

Корпоративный секретарь наделен властно-распорядительными полномочиями в отношении как сотрудников, так и руководителей госкомпании. Он должен быть максимально независим от исполнительных органов юрлица. Поэтому полномочия по его назначению и снятию с должности рекомендуется закрепить за советом директоров (что в свою очередь, потребует внести изменения в устав госкомпании). Отмечается двойная подчиненность корпоративного секретаря. Административно он подчиняется единоличному исполнительному органу госкомпании, функционально - председателю совета директоров. Желательно, чтобы корпоративный секретарь не совмещал должности, ставящие его в подчиненное положение по отношению к менеджменту. В крупных госкомпаниях рекомендовано создавать специальное подразделение - Аппарат корпоративного секретаря. На сайте юрлица желательно размещать сведения о корпоративном секретаре.

Определены функции корпоративного секретаря. Среди них - консультирование членов совета директоров, менеджмента, акционеров по вопросам корпоративного права и управления; контроль за исполнением требований корпоративного законодательства; подготовка и обеспечение проведения общего собрания акционеров; развитие практики корпоративного управления и т. д.

Установлены требования к кандидатуре корпоративного секретаря. Например, он должен иметь высшее образование (желательно психологическое, юридическое, экономическое или в сфере бизнеса) и опыт работы в в области корпоративного управления от 3 лет.

Приведено типовое положение о корпоративном секретаре АО с госучастием. В частности, определены права, обязанности и ответственность корпоративного секретаря, а также порядок его назначения. Даны рекомендации по планированию деятельности корпоративного секретаря.